Das bekannte Zitat "If you think Compliance is expensive, try no-compliance" vom ehemaligen stellvertretenden US-Justizminister Paul McNulty verdeutlicht gut, dass die Kosten von fehlender Compliance im Unternehmen weitaus höher sein können als die Kosten eines wirksamen Compliance-Managment-Systems.
Wie aus der Pressemitteilung des Bundeskartellamtes und bei Heise.de berichtet wird, wurden die Unternehmen Sennheiser und Sonova wegen jahrelanger Preisabsprachen (vertikale Preisbindung) mit einem Bußgeld von insgsamt knapp 6 Millionen Euro belegt. Neben den Unternehmen sind auch drei "verantwortlich handelnde Mitarbeiter" betroffen, was wiederum belegt, dass Compliance - Verstöße durchaus auch persönlich gegen Mitarbeitende verhängt werden (können).
Zum Ablauf der Absprachen führt das Bundeskartellamt in der Pressemitteilung aus:
"Mitarbeitende von Sennheiser haben zumindest seit dem Jahr 2015 neben den üblichen Verhandlungen über Einkaufspreise mit deutschen Vertragshändlern auch Abstimmungsmaßnahmen über Verkaufspreise für „Premium-Kopfhörer“ an Endverbraucherinnen und Endverbraucher getroffen. Diese Abstimmungen bezogen sich grundsätzlich auf eine Anhebung der Endverbraucherpreise. Die Endverbraucherpreise der Händler wurden dabei fortlaufend beobachtet, wobei neben Preisvergleichsdiensten im Internet zum Teil auch eine spezielle Software benutzt wurde. Die Abstimmungsmaßnahmen erfolgten in unterschiedlicher Intensität insbesondere dann, wenn Endverbraucherpreise in hohem Maße unter der Unverbindlichen Preisempfehlung (UVP) lagen oder nach entsprechenden Beschwerden von Händlern, dass diese nicht auskömmlich seien. In der Regel sagten die angesprochenen Händler nach Interventionen von Sennheiser eine Erhöhung der beanstandeten Endverbraucherpreise zu bzw. passten diese nach oben an. Intern wurde für die Preispflegemaßnahmen eine „Code-Sprache“ verwendet, welche sich auf die Einhaltung der selektiven Vertriebskriterien bezog. Nach dem Übergang des Geschäftsbereiches auf Sonova wurden diese Abstimmungsmaßnahmen in geringerer Intensität bis zur Durchsuchung des Bundeskartellamts im September 2022 fortgesetzt."
Wer - wie ich - bereits das "Vergnügen" eines solchen (unangekündigten) Besuchs von Ermittlungsbehörden hatte, der weiß, dass dieser Tag sehr belastend ist und man jeden Schritt mit Bedacht tun muss, um den Schaden nicht zu vergrößern. Wer als verantwortlicher Mitarbeiter im Unternehmen tätig ist und die sog. "Preispflegemaßnahmen" oder "Code-Sprache" feststellt, dem sei dringend angeraten sich - auch zum eigenen Schutz - über die internen Hinweisgebersysteme (oder direkt) an die Compliance - Verantwortlichen zu wenden. Solche Verfahren und Bußgelder kosten nicht selten Arbeitsplätze, so dass jeder im Unternehmen Compliance machen sollte.
Als Volljurist mit knapp 20 Jahren Berufserfahrungen als Rechtsanwalt und Unternehmensjurist / inhouse berate, verstärke und unterstütze ich ihr Unternehmen als Interimjurist u.a. in den Bereichen Compliance & ESG und Finance.
The well-known quote "If you think compliance is expensive, try non-compliance" by former U.S. Deputy Attorney General Paul McNulty clearly illustrates that the costs of lacking compliance within a company can far exceed the costs of an effective compliance management system.
As reported in a press release by the German Federal Cartel Office and on Heise.de, the companies Sennheiser and Sonova were fined a total of nearly 6 million euros for years of price-fixing (vertical price maintenance). In addition to the companies, three “responsible employees” were also affected, which again demonstrates that compliance violations can indeed be personally imposed on employees.
The Federal Cartel Office describes the course of the price-fixing agreements in its press release as follows:
"Since at least 2015, employees of Sennheiser, in addition to the usual negotiations over purchase prices with German authorized dealers, also engaged in coordination measures regarding sales prices for ‘premium headphones’ to end consumers. These agreements generally aimed at increasing end consumer prices. The retailers’ end consumer prices were continuously monitored, using not only price comparison services on the internet but also, in some cases, special software. The intensity of these coordination measures varied, particularly when end consumer prices were significantly below the recommended retail price (RRP) or following complaints from dealers that prices were not sustainable. Typically, after interventions by Sennheiser, the addressed dealers agreed to increase the criticized end consumer prices or adjusted them upwards. Internally, a ‘code language’ was used for these price maintenance measures, referring to compliance with selective distribution criteria. After the business division was transferred to Sonova, these coordination measures continued with less intensity until the Federal Cartel Office’s search in September 2022."
Anyone who, like me, has already had the “pleasure” of such an (unannounced) visit from investigative authorities knows that this day is very stressful and that every step must be taken carefully to avoid worsening the situation. Anyone working as a responsible employee in a company who becomes aware of such “price maintenance measures” or “code language” is strongly advised—for their own protection as well—to report this through internal whistleblower systems (or directly) to the compliance officers. Such proceedings and fines often cost jobs, so everyone in the company should take compliance seriously.
As a fully qualified lawyer with nearly 20 years of professional experience as an attorney and in-house counsel, I advise, strengthen, and support your company as an interim legal counsel, particularly in the areas of Compliance & ESG and Finance.